Dynamisch eigen vermogen

Vennootschappen kunnen via kapitaalrondes bijkomende middelen aantrekken in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen. Geregeld maakt men in de praktijk ook afspraken over een mogelijke toekomstige kapitaalronde. Of het nu gaat om een startup, een gevestigd familiebedrijf of een genoteerde vennootschap, geregeld kent men rechten toe om in de toekomst in te schrijven op nieuwe aandelen, bedingt men dat verbintenissen converteerbaar zijn in nieuwe aandelen, of gaat men engagementen aan om bepaalde kandidaat-investeerders een voorkeursbehandeling te bieden bij een toekomstige kapitaalronde.

Dit boek onderzoekt dit soort vormen van ‘uitgesteld eigen vermogen’ en andere zogenaamde ‘eigenvermogenstechnieken’, met als drie voornaamste verschijningsvormen het inschrijvingsrecht, de converteerbare obligatie en het wettelijk voorkeurrecht. Het biedt een algemene rechtstheorie over aandelenuitgiftes in de BV en NV, en over effecten en andere instrumenten die een toekomstige aandelenuitgifte voorbereiden. Het boek past deze theorie concreet toe en biedt zo gefundeerde antwoorden op de vele vragen die in de praktijk rijzen, zoals: Welke regels zijn van toepassing op inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties en wettelijke voorkeurrechten als het WVV de situatie niet of niet duidelijk regelt? In welke mate genieten vennootschappen contractvrijheid om eigenvermogenstechnieken aan te wenden die niet beantwoorden aan de typische eigenschappen van inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties, of die een afwijking van het wettelijk voorkeurrecht veronderstellen? Zijn de wetsbepalingen uit het WVV per analogie van toepassing op zo’n onbenoemde effecten of instrumenten?

Het boek omvat hoofdzakelijk een rechtspositieve beschrijving van het Belgische vennootschapsrecht, maar eindigt ook met enkele kernaanbevelingen de lege ferenda. De Belgische vennootschapswetgeving dient te evolueren van een statische opvatting van het eigen vermogen, naar een dynamisch eigen vermogen.

Michiel Stuyts is Senior Attorney bij Eubelius. Hij is ook verbonden aan de Onderzoeksgroep Onderneming & Recht van de Universiteit Antwerpen, waar hij in 2024 promoveerde tot doctor in de Rechten met een proefschrift over inschrijvings-, conversie- en voorkeurrechten met betrekking tot aandelen, waarop dit boek gebaseerd is.